الجوهرية: أصعب قرار في الإفصاح

الكتاب العاشر من اللائحة التنفيذية يضع الإطار، لكنه لا يستطيع أن يعدّد كل حالة. الحكم على الجوهرية يبقى قراراً تقديرياً، ولهذا يجب أن يكون موثقاً.

المعيار العملي الذي نستخدمه: هل من المرجّح أن يأخذ مستثمر عاقل هذه المعلومة بعين الاعتبار عند قراره بالشراء أو البيع أو الاحتفاظ؟ إذا كان الجواب نعم أو ربما، فالافتراض هو الإفصاح.

الخطأ الأكثر تكراراً ليس عدم الإفصاح، بل التأخر فيه. تتسرب المعلومة داخلياً بين لحظة العلم بها ولحظة النشر، ويصبح سجل المطلعين هو المستند الذي يُسأل عنه لاحقاً.

لذلك نوصي بثلاثة إجراءات: نموذج تقييم جوهرية مكتوب يُملأ ويُحفظ لكل حالة، وسجل مطلعين يُحدّث فور اطلاع أي شخص جديد، وقناة تصعيد واضحة تعمل خارج ساعات الدوام.